成长期的科技类企业，有哪些股权搭建建议？

一心向上ESOP·2025年08月05日 13:26

科技企业股权架构要点：控制权、激励、实控人，保障发展。

股权是一家企业的立身之本，通过股权编织的人才与资源之网，无疑是承载企业成长和发展的基石。

而对于成长期的企业而言，股权又往往是吸纳人才、吸引融资、整合资源的关键筹码。而这一点，在科技类企业中又尤为明显。

那么，成长期的科技类企业，应该如何科学构建股权架构呢？

成长期企业该如何合理设置股权？

对于成长期企业而言，除了创始人的自身魅力及企业自身的业务发展空间，对于后加入者而言，股权往往是唯一能够将其“笼络”至自身阵营的关键要素。

而科学合理的构建股权，不仅关乎各位股东的切身利益，对企业未来的平稳发展也至关重要。

股权搭建有哪些考量要点？

对于成长期的科技类企业而言，因为后续可能要面临频繁且大量的外部融资，以及对高端人才的持续渴求，在搭建股权架构时，一般需要考量以下3个要点。

1.股权比例的分配

这里不仅需要考虑创始团队的股比分配，同时还需要考量创始人如何科学持股，以便在后续的股权变动中仍能保有合理的持股比例，保障控制权。

此外，科技类企业几乎都会实施股权激励，且多数在创业期就已经开始，所以为了更好地掌握激励的主动权，以及防止后续的股权稀释，一般多会在创立初期就预留好激励股权，搭建好持股平台。

3.实控人的认定

企业的实控人认定一般分为三种情况：无实控人、实控人为某个自然人、实控人为多个自然人。

虽然成长期的企业对实控人的认定并不如拟上市企业那般复杂，但是，作为企业的最高决策者，实控人的认定对企业的发展仍然至关重要。所以企业一般会在初期敲定好大致方向及原则，待后续随着自身及外部环境的不断变化时灵活调整、有备应对。

3.控制权的稳定

控制权的稳定，无论对实控人or企业来说，都关乎根基。而对于科技类企业而言，因为过程中会不断融资，不断有新的外部股东加入，所以实控人可能会面临股权稀释、控制权比例被逐渐摊薄的情况，对控制权的关注就更为必要。

一般情况下，在拟上市前，实际支配上市公司股份表决权超过30%且在董事会层面占多数席位，即可构成论证实际控制权的有利证据。但实操中也并非控制权比例低于30%就绝不会被认定为实控人，但是需要充足证据证明实控人在持股比例偏低的情况下，仍能证明可以对企业的决策产生较大影响。

也因此，这些科技类企业如果预设或者坚持了单一自然人作为实控人，那就可以考虑签署一致行动协议或者增设有限合伙平台等方式，以巩固相关实控人的表决权比例。

股权激励的时点

实操中，股权激励的实施时点对激励效果及企业的发展有着关键影响。对于科技类企业而言，一般会在成立之初就设计搭建好专门的股权激励持股平台，然后在早期融资阶段开始落地实施。

这样企业一方面可以较好地保有股权激励的主动权，不受制于后续新股东的制约；另一方面，也可以受益于企业估值较低较好地控制员工及企业的激励成本。

此外，除了创业团队，一般也不建议在融资前就大规模实施激励，因为此时不仅没有可以参考的公允价值，员工也未必认可激励。

成长期企业如何保证控制权稳定？

股权设计的根本目的及原因是为了控制权力，所以在设计股权时，要特别关注几条关键持股线，并以此为依据设计及判断企业的股权架构及各位股东的持股比例是否合理。

公司股权的生命线

一般情况下，企业在设计股权时需要特别关注下图中的股权生命线，通过持股比例来保障控制权。其中，对于创业企业的实控人来说，一般会特别关注34%、51%、67%三条控制线。

企业保证控制权稳定的常见方法

除了通过最直接的股权控制，企业想要实现控制权稳定，也可以通过权力的让渡与转移来规避控制权风险，比如投票权委托、差异化表决（双层股权架构）、董事提名权、一致行动人、优先股等。此外，还可以通过公司章程等管理制度来规范落实。

成长期企业的控制权认定及搭建要点

企业实控权架构的搭建及认定，对企业的治理结构、管理层安排、企业经营等方方面面都有着直接影响。一个科学合理的股权架构，不仅可以帮助创始人or控股股东有效控制企业，而且还能保证企业治理的稳定性。

实操中，为了更好地保证企业的控制权稳定，在股权架构的搭建过程中，一般可以从有实控人及无实控人两种类型来分类，考量搭建要点。

有实控人的架构搭建要点

有实控人的股权架构，围绕控制权稳定的搭建思路基本以持股比例和权利的让渡与转移来实现。

在持股比例方面，最为简单直观的方式便是持有绝对控制线上的股权。但在实操中，因为企业会面临新股东的不断加入，以及不同资本路径的规划，股权架构必然不断调整，股权稀释也在所难免。为此，对于创始人or控股股东而言，通过权利的让渡与转移来实现控制权稳定往往更为常见。

比如通过签署《一致行动人协议》来提升创始股东的表决权比例，约定其他一致行动人在公司的股东会及董事会中涉及召集权、提名权、提案权、表决权及其他重大经营决策事项均与创始股东保持一致，并以创始股东的意思表示为准，以此来实现创始股东对企业的单独控制。

一般情况下，如果企业选择签署《一致行动人协议》，需要明确以下要点：

（1）一致行动事项的范围

（2）一致行动的实施方式

明确一致行动人需在股东会、董事会的表决权行使上保持一致，通常体现为一致行动协议；

明确一致行动人直接将其股东会及董事会上的表决权交由其中一方行使，通常体现为共同控制协议或表决权委托协议。

（3）意见分歧时的解决机制

明确约定其他股东无条件与某位特定股东的意见保持一致，或者约定在无法达成共识的情况下以某位特定股东的意见为准；

明确约定签署一致行动人协议的股东需要按照一定的议事规则形成统一决议，且以该内部表决结果为准。

（4）一致行动的期限

（5）违反协议时的救济措施